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                收購LG化學資產消息後股價連漲,杉杉股份被監管質問標的資產實力資質

                導語
                杉杉股份此次交易擬購買LG化學旗下LCD偏光片業務及相關資產,上交☆所要求公土行孫司補充披露此次跨境、跨行業資產購買的〖原因,交易必要性和合理性;說明在主營業務下滑或虧損攻擊的情況下,此次交易完成後公司未來的經營布局及發展戰略等。

                6月22日,資本邦獲悉,杉杉股份(600884.SH)收到上交所關於公司重大資產第四百二十購買預案相關問詢函,杉杉股份此次交易擬購買LG化學旗下LCD偏光片業務及相關資產,上交所要求公司水長老怎么說補充披露此次跨境、跨行業既然你要護著這小子資產購買的原因,交易必要性和合理性;說明在主營業務下滑或虧損的情況下,此次交易完成後公司未來的經營布局及發展戰略等。

                上交所提出如下問題需要公司作出說明並補充披這一次露:

                一、關於本次交易ω 方案

                1、預案披露,本次交易購買標消息的為LG化學旗下LCD偏光片業務及相關資產,上市公司現有主營業務為新能源業務和非新能源】業務,主要包括鋰電池正負極材料、電解液等。上市公司2019年度實現凈利潤3.75億元,同比下降69.93%,2020年一季小人一把握住那藍色短刀度虧損9,491.36萬元。要求公司補充披露:(1)本次跨境、跨行業資產購買的原因,交易必要性和合理性;(2)說明在主營業務下滑或虧損的情況下,本次交易完成○後公司未來的經營布局及發展戰略;(3)結合公司在LCD偏光片領累域的資源、經驗遠古神域和管理能力,說明公司對標的資產在業務、人員、治理方面的整合方案,對標的資產是否能有效控制。要求財務顧問發≡表意見。

                2、預案披露,本次交易為現金收購,交易初步定價7.7億美元,約合55億人民幣。上市公司將通過自有資金、非公開發行股票募集資金、自籌資金等方式籌集交易價款。公司土行孫非公開發行擬向控股股東募集31.36億元用於購買資產,本次重組交易的實施不以非公開發行為前提。公司2020年一季度末貨幣資金約為22億元。要求公司補充披露:(1)結合公司資產負債狀況、抵押擔保物情況及其他增信措施等,說明自籌資金的計劃、來源、利率、時間和期限不由朝妖異女子沉聲道等,分析對公司財務狀況和生產經營的具體影響;(2)結合控股股東及相關方的資產負債率、質押率等,說明其參與非公開發行的資金來源及付款能力;(3)若未能通過非公開發行▆募集到相應款項,公司的應對措施、籌資計劃和下一步支付計劃;(4)進一步說明若自籌資金無法按照計■劃到位,公司的應對措施,以及是否需要承擔違約風險;(5)若重大資產購買無法繼眼看其他兩個和他一樣實力續推進,公司非公開發行事項是否繼續推進。要求財務顧問和會計師發表意見。

                3、預案披露,本交易雙方簽署附條件生效的《框架協議》,LG化學將在中國境內以現金出資30%設立一家持股公司,上市公司以增資的形式取得該持股公司70%的股權,雙方實繳資金用於收購交易標的。要求公司補充披露:(1)結合《框架協議》具體內容,說明LG化學在中國境他什么事都會做內設立持股公司的安排,包括但不限於設立時間、地點、出資金額、出資方式、實繳期限等;(2)公司擬對持股公司的增資時間安排、每股增資□ 價格及評估依據,是否以LG化學實繳資金到位為前提;(3)預案披露,公司未來三年擬繼續購買持股公司剩余30%的股權,要求說明繼續購買的原因和考慮、時間進程、交易定價等安排,與本次交易是否構成一攬子安排。要求財務顧通靈寶閣問和律師發表意見。

                4、預案披露,交易雙方合同就韓國、中國大陸、中國臺灣等多地股權和資產設定了交割先決條件,要求公司補充披露:(1)使用通俗易懂、簡明扼要的語言列示合同主要條款,包括對交割先決條件、支付安排、人員安排、協議生效及爭議解決等事項東西比較繁多;(2)補充披露公司、LG化學及其他相關方在中國大一件帝品仙器陸、韓國、中國臺灣的股權或業務交割的分步驟小心一點推進計劃、尚根本不是你一招之敵需達成或簽署的約定和協議、時間安排、需要取得的批準或者授權等;(3)預案披露本次交易涉及保函安排,要求補充披露簽發和交付保函的擔保方、具體條款、擔保範圍和違約責任等,明確是否存在其他第三方擔保的情況。要求財務顧問和律師發表意日子也不短了見。

                二、關於標的資產經營及財務情況

                5、預案披露,2019年度標的資產這股氣勢總資產、凈資產同比分別增加35%、9.2%,但2020年一季度總資產期末較期初減少15%。要求公司補充披露:(1)標的資產報告期內經營活動現金流、毛利率、產銷量、主要客戶和供應商等情況;(2)分析總資產等財務數那融合王品仙器據各期波動較大的原因和合理性;(3)結合偏光片行業笑道的風險現狀、發展趨勢、終端消費需求變化、競爭對手情況,分析標的資產盈利能力情況和核心競爭能力;(4)交易標的涉及正在整合的業務和資產,說明交易標的目前整合進度和預計整合完成時間,相關業務和資產是否具有獨立性,是否符合《重大資產重組管理辦法》的條件。要求財務顧問和會計師發表意見。

                6、預案披露,標的資產基準綠色光芒頓時大亮購買價為7.7億美元,最終購買價基於基準購買價和多項調整因素確定。目前審計、評估工作尚未完成,預案未披露標的≡資產預估值情況。要求公司補充披露:(1)交易最終購買價與標的資產評估值之間我們是完全有把握滅了對方了的關系,交易是否以評估結果為定價依據;(2)結合標的資產以往評估或作價情況,以及市場可比交易情況,說明本次交易定價的合理性和公允性;(3)目前是否已有標的資產的預估值金額或金光一閃而逝範圍區間,如有,要求予以披露。要求財務顧問和評估師發表意見。

                7、預案披露,標的公〇司下遊客戶主要為LGDisplay等LCD制造商。要求公司:

                (1)說明標的資產是否具備獨立性,是否與LG集團存在大額關聯交易或存在供應商、客戶依賴等情無月臉色難看況;(2)本次交易交割條件中涉及與LG化學之間簽訂長期供應合同,說明簽訂相關合同的期限和產品供應定價的公允性;(3)長期供應合同是否影響標的資產獨立性,標的資產是否因此新增關聯交易,標的資產是否對LG化學產生重大依賴,充分分析合同到期後標的資產是否具備持續經營能力;

                (4)本次交易完成後,標的資產是否存在現有大客戶流失的風險,以及公司的應對措而后眼中充滿了強烈施。要求財務顧問和會計師發表意見。

                8、預案披露,本次交易存在標的資產人才流失風險,要求補充披露:(1)標的資產核心技術團隊的具體人員、技術情況,公司對標的資產在業務、資產、財務、人員、機構等方面的不得好死整合計劃;(2)標的資產高管、核心技術人員是否有留任安排以及競業禁止安排,公司在維護經營穩定方面的應對措施。要求財務顧問發表意見。

                9、預案披露,標的資產涉及在韓國、中國大陸、中國臺灣等多地的業務和資產,要求補充披露各金烈項標的資產權屬是否存何林在瑕疵,是否存在訴訟、行政處罰、大股東資散發著恐怖金占用、債權債務糾紛等問題,以及對本次交轟在耀使者身上易推進的影響。要求獨立財務顧問和律師發表意見。

                三、其他

                10、根據預案,2020年我國偏光片產能供需存在缺口。要求公司補充披露:

                (1)標的資產現有不同寬幅產線的數量和滿載情況下的產能面積,未來自己可以說是得天獨厚了的產線投建計劃,以及對估值的影響;(2)標的資產兩年一期產能利用率情況,說明是否符合行業趨勢。要求財務顧問發表意見。

                11、預案披露,本次交易部分標的資產的生產經營位於中國臺灣、韓國,要求補充披露:(1)中介機構進行境外盡職調查- 是否存在困難,以及相關應對措施;

                (2)標的資產相關指標是否觸及經營者集中申報標準,如是,要求提示相關不確定性風險。要求財務顧問發表意見。

                杉杉股份股票於2020年6月18日、6月19日、6月22日連續三個交易日收盤價格漲幅偏離〓值累計超過20%,根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定,屬於股票交易異常波我去通靈寶殿一趟動情形。

                頭圖來源:圖蟲

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