• <tr id='iY1Rk8'><strong id='iY1Rk8'></strong><small id='iY1Rk8'></small><button id='iY1Rk8'></button><li id='iY1Rk8'><noscript id='iY1Rk8'><big id='iY1Rk8'></big><dt id='iY1Rk8'></dt></noscript></li></tr><ol id='iY1Rk8'><option id='iY1Rk8'><table id='iY1Rk8'><blockquote id='iY1Rk8'><tbody id='iY1Rk8'></tbody></blockquote></table></option></ol><u id='iY1Rk8'></u><kbd id='iY1Rk8'><kbd id='iY1Rk8'></kbd></kbd>

    <code id='iY1Rk8'><strong id='iY1Rk8'></strong></code>

    <fieldset id='iY1Rk8'></fieldset>
          <span id='iY1Rk8'></span>

              <ins id='iY1Rk8'></ins>
              <acronym id='iY1Rk8'><em id='iY1Rk8'></em><td id='iY1Rk8'><div id='iY1Rk8'></div></td></acronym><address id='iY1Rk8'><big id='iY1Rk8'><big id='iY1Rk8'></big><legend id='iY1Rk8'></legend></big></address>

              <i id='iY1Rk8'><div id='iY1Rk8'><ins id='iY1Rk8'></ins></div></i>
              <i id='iY1Rk8'></i>
            1. <dl id='iY1Rk8'></dl>
              1. <blockquote id='iY1Rk8'><q id='iY1Rk8'><noscript id='iY1Rk8'></noscript><dt id='iY1Rk8'></dt></q></blockquote><noframes id='iY1Rk8'><i id='iY1Rk8'></i>
                首頁 · 快訊 · 正文

                光韻達收許可類重組問詢函,要求補充披露通宇航空〖詳情

                導語
                2020年6月17日,光韻達(300227.SZ)直通披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報恐怕就是整個仙界也不多見告書(草案一道道月牙似修訂稿)》

                6月24日,資本邦獲悉,光韻達(300227.SZ)收問詢函。具體如下:

                2020年6月17日,光韻達(300227.SZ)直通披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案修訂稿)》(以下簡稱“報告書”)。深交所對上述披露文件進行了形式審查,要⊙求光韻達(300227.SZ)從如下方面予以完善:

                1.報告書顯〓示,成都通宇航空設備制造有㊣限公司(以下簡稱“通宇航空”)屬於成都飛機工業(集團)有限責任公司(以下簡稱“成飛集團”)近年增長較快的供應商,已經進入其前十二大供應商行列,且前十二大供應商已經占據了成飛集團航空零部件☉總體業務量的九成。通宇航空報告期內來自成飛集團的銷售收入占營業收入的比重在85%以上,對成飛集團存在重大依賴。

                (1)要求補充披露通宇航空獲取成飛集團這一主要客戶的方式,是否存在對關鍵股東或核心人員的依賴。(2)要求補充披露通宇航空與成飛集團的具體合作情而開啟況,包括但不限於合作背景、開始時間、合作協議簽署情況及主要內光芒容、具體合作安排、合作模式、供貨模式、各年度訂單、實際供貨及確認收入情況、未來長期合作安排、是否存在大客戶流失風〒險等,並量◇化分析對通宇航空未來年度持續經營能力和盈利能力、本次交易作價的№影響。同時,要求對上述事項進行針對性風險提示。(3)要求補充披露成飛集團對相關產品及服務供應商的遴選機制,說明通宇航空對相關條件的滿足情況;並結合成飛集團供應商目錄的調整頻率和調整標準、將相關供應商剔除門口斬了下去出目錄的觸發情形、通宇航空行業地位以及與成身上火焰猛然暴漲飛集團的長期合作安排等,補充披露通宇航空的客戶穩定性、是否存在被成飛集團剔除出供應商目錄的風險,若是,要求說明上述情形可能對通宇航空產生的具體影@ 響及解決措施。(4)要求結合成飛集團前十二大供應商的相關情在遠古時代況,補充披露通宇航⊙空銷售占成飛集團采購的比重,報告期內采購比重是否提升,是否存在被其他供應商替代的風險。(5)報告書披露,國家正推動軍工配套保障體〖系的改革,競爭性采購的推進將使軍品準入向更多符合條件、具有資質的民營企業放開,要求補充披露上述競爭性采購政策對通宇航空生產經營可能產生的不利影響,在評估過程中是否考慮競爭性采購的影響,並要求量化分析其對本次交易作價的影響。(6)要求結合可比公司情況補充披露通宇航空對單一客戶的重大依賴是否與行業現身上狀一致,並詳細說明通宇航空未來擬采取的改善單一客戶重大依賴風險的有效措施。要求獨立財務顧◤問對上述①事項進行核ω 查並發表明確意見。

                2.報告書ξ 顯示,上市公司2019年4月收購◆通宇航空51%的股權(以下簡稱“前次交易”),並將其納入合並報∩表範圍,補償義務人承諾2019年至2021年度通宇航空』扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於3,000萬元、4,000萬元、5,000萬元。上市公司本次收購通宇航空剩余49%的股權,收益法評估結果50,092.80萬元較賬面凈資產增值42,579萬元,增值率566.68%,較前次交易的評估結果36,911.25萬元增長35.71%。本次補償義務人承諾2020年至2022年度通宇航空扣除非經常性損益和配套募集資金投直接飛掠而去資收益後的凈利潤分別不低於4,000萬元、5,000萬元和6,000萬元,前後兩次業績承諾金額未作較大的改變。

                (1)要求說明前次收購通宇航空控制權後其公司治理及生產經營安排,包括但不限於公司章程修改、董事會構成及◣各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經★營和財務管理機制等,並結合前述情況補充說明公司對通宇航空實現有效控制的依據;說明公司前次收購後為實現對通宇航空的有效整合和管控已采取的措施。(2)要求結合通宇航空所處行業發展及市場競☆爭情況、主要客戶穩定性及拓展計劃、銷售規模擴張情況及未來變化趨勢、業績增長的可持續性、行業地位、同類交易的評估增值情況等詳細分析本次交易評估結果較賬面凈資產增值幅度較大的合理性。(3)要求對比兩次交易評估的目的和背景、兩次交易的盈利預測及實現求推薦情況、兩次業績承諾的差異情況,並結合 好兩次評估的主要參數取值差異及差異原因、兩次交易期間的新簽客戶、新簽訂單、新增業務收入等補充說明本次交易估值較前次交易估值出現較大幅增加的合理性。要求獨立財務顧◤問對上述事△項、評估師對事項(2)和(3)進行核查並發表明確意見。

                3.報告書∴顯示,本次交易與前次交易不構成一攬子交易。而公開資料顯示,前次交易時,上市公司已與交易對手方就通宇航空剩余股權收購進行了如下安排:未經上市公司書面同意,交易對手方不得向上市公司巨大以外的任何第三方轉讓、質押其持有的通宇航空剩余股權;若通宇航空2019年度實現業績承諾且交易對手方未違反協議項下義務的,則上市公司同意在適當▃的時候與交易對手方協商決定由上市公司收→購屆時交易對手方持有的通宇航空剩余39%的股權;若上市公司決定收購交≡易對手方持有的通宇航空剩余39%的股權且通宇航空實現全部業績承諾的,則上市公司同意在適當的時候與交易對手方協商決定由上市公司收購屆時交易對手方持有的通宇航空剩余10%的股權。

                (1)要♀求結合上述通宇航空剩余股權的收購安排,補充披露報告書中認定本次交易和前次交易不構成一攬子交易的合理性。(2)要求補充披露本次交易未按照上述剩余股權的收購安排進行的原因■及合理性,是否可能存在相關法律糾紛等。要求獨立財務顧問、律師對上述事項進①行核查並發表明確意見。

                4.報告書同時顯示,截至2020年2月29日,通宇航空2020年尚未簽訂合同的預計確實不用懼怕我們訂單總額(含稅)為12,830.21萬元,訂單由核心〇客戶成飛集團未來根據其生產計劃進行安排。通宇航空2020年3至12月預測營業收入為9,047.16萬元,2020年至2024年預測營業收入同比增長率分別為27.54%、29.63%、17.14%、14.63%、9.57%,且本次交易的評估過程中假設通宇航空對成飛集團有很∞強的依賴性。

                (1)要求結合尚未簽訂合同※的預計訂單金額確認依據、成飛集團實際▲下達的生產計劃明細情況、預計產品交付和收入確認時間、相關生產計劃是否具備法律約束力等,補充披露通宇航空2020年營業收入預測的可實現性;並結合客戶集中度、大客戶流失風險、新客戶拓展能力、新客戶采購能兩大皇品仙器力及新訂單簽訂情況、通宇航空主要業務的可替代性、通宇航空的核心優勢等,補充披露2021年至2024年營業收入預測的可實現性。(2)要求結合通宇航空主要產品銷售定價方式、營業成本的構成、報告期內毛利↙率水平、新業務開展及產能消化、預測期內主營業務變動情況、同行業可●比公司業務毛利率水平情況等,補充披露預測期內毛利率水平的預測依據及可實現性。(3)要求結合通宇航空報告期內管理費用、銷售費用的構成及變動情況、未來年度的主營業務【發展預期、主要客戶的取得方式砰、主要固定資產變動、人員規模變動預測、所處地域人員的工資水平等,補充披露預測期內管理費用和銷售費用的預測依據,與通宇航空未來年度業務發展、人員變動、固定資產、租賃費用等是否具有匹配性,並補彈得也不錯充披露預測期內經營業績的可實現性。(4)要求補充披露金烈通宇航空預測期內各期對成飛集團預測銷售占比及@合理性。要求獨立財務顧問、評估破天劍師對上述事項進行核查並發表明確意見。

                5.報告書顯示,通宇航空本Ψ次股權收購收益法評估采用的折現率為11.30%,前次股權收」購收益法評估采用的折現率約為12.30%。

                (1)要求補充披露兩次折現率測算過程中存在的具體差異及差異原〒因,並分析本次交易的折現率較前次交易的折現率低的原因■及合理性,本次交易折現率是否充分反應通宇航空面臨的特定風險。(2)要求對比近期同行業可比公司相關收益法評估時采用的折現率情況,分析上述兩次收購采用的折現率是玄仙否與行Ψ業趨勢一致,若否,要求說明差異的合理性。(3)要求結合上述答復進一步分析公司是否存在通過調低折現率以調整最終評估價值的情形,並量化分析對本次交易評估作︽價的影響。要求獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查並發表明確意見。

                6.報告書顯示,通宇航空不屬於已取得武器裝備科研生產許可的企事業單位,本次交易不適用《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫■行辦法》規定的須履行軍工事項審查程序的情況。此外,航空零部件生產企業需要通過一系列復雜且嚴格的質量體系認證並取得相應的資質才能開展經營,通宇航空已取得三級保密資格單位證書(有效期為2016年2月4日至2021年2月3日),但存在部分資質取得時間晚於相關業務開展時間情況。

                (1)要求補充披露通宇航空生產經營是否需取得武器裝備科研生產許可沉聲道證等資質,同行業提供相同或類似產品及服務的公司是否取得♀了該項資質,公司是否正在申要求相關許可資質,以及公司是否存在資質不齊全等可能影響公司生產經營的情形。(2)要求結合同類交易案∩例涉及軍工審批的情況、通宇航空已取得資質的頒發單ω位、資質內容、規範情形以及通宇航空實際生產經營內容和主要客戶情◆況等補充披露本次交易無需取得國防軍工主管部門的行政審批是否合法合規。(3)要求補充披露存在部分資質取得時間晚於相關業務開展時間的原因、是否存在無相關經營資質開展業務的情形、是否可能對通宇航空生產經營產生重大不利影響。(4)要求補充披露三級保兩人同時失聲喃喃道密資格單位證書及其他證書是否為通宇航空生產經營並維持相應軍工供應商準入門檻所必需資質,並結合該證書續期要求等說明是否存在到期後無法續期的風險。要求獨立財務顧問、律師對上述事項進╱行核查並發表明確意見。

                7.報告書顯示,通宇航空2019年實現營業★收入7,493.68萬元,占前次交易時當期預測營業收入的103.97%,2019年實現扣除非經常性損益後的凈利潤3,102.28萬元,業績承諾完成率為103.41%。

                (1)我部↑關註到,上市公司2020年5月回復我部年報問詢函時□ 稱,通宇航空2019年前五大客戶對應的銷售金額為8,479.77萬元,2019年50萬元以上訂單的合計收入確認金額為7,911.60萬元,均超過審計報告列示的營業收入數據,且上述兩項金額已由會計師發表核查意見。要求補充披露存在上述差異的具體原因、列示具體差異明細,並分析是否存在錯報及營業收入調節情況。(2)我部關註到,通宇航空2019年確認收入竟然有一股溫熱的訂單中有部分訂單的簽署時他一下子就感覺到了這琴聲間為2017年12月、2018年1月等。要求補充披露上述訂單的具體》情況,包括但不限於客戶名稱及其對應生產計劃下達情況、公司生產情況及生產周期、公司實際發貨時間、訂單簽署時間、客戶驗收◆情況等,並分析通宇航空相關收入確認是否符合Ψ 會計準則的要求。(3)要求補充披露通宇航空2019年度各主要成本和費用發生金額與2019年4月並購時的預測金額對比及差異情況,並分析存在相關差異的原因及合理性。(4)要求結合通宇航空2019年第四季度收入確認金額、收入一個碧綠色確認政策,合同簽訂、產品交付、收入成本費用核算等相關流程的內部控制建立及執行的有效性、前次交易所作的2019年業績承諾情況等,補充披露通宇航空2019年收→入及凈利潤核算的準確性,是否存↑在為滿足業績承諾提前或延期確卻是小唯認收入、成本費用的情▃形。(5)要求補充披露通宇航空是否存在利用會計政策及會計估計變更、報告期後事項、銷售退回等進行利潤調節的情形。要求獨立財務顧問、會計師對上述事項¤進行核查並發表明確意見,並詳細說明針對通宇航空2019年經營業績真實性采取的核查方法、核查範圍及核查比例、核查取得的證據及核查結論。

                8.報告書顯示,通宇航空在以下條件同時滿足時確認收入:加工或銷售合同正式簽署卐並生效、受托加工產品或商品已發至客好戶、客戶已驗收合格而當清水星和袁星被控制。客戶一般在年初將生產計劃下發給供應商,合同簽署一般╱在第四季度,因此收入確認集中於第四季度。通宇航空2019年度第四季度實現營業收入3,875.99萬元,占全年營業收入的51.78%。此外,通宇航空主要采用來料加工模式,產品成『本構成主要為生產人員工資及制造費用;2019年末發出商品賬面∞余額2,015.30萬元,占全年營業成本的66.80%。

                (1)要求補充披露通宇航空近兩年采用產品交付驗收後再簽署合同的模式所實現營業收入占營業收入總額的比重,並分析上述模式是否符合行業慣例,是否存在已完成訂單但無合同支持而無法銷售的情形;結合通宇航空主要產品的通用性及轉銷售的可行性等,補充披露是否存在因無合同支持導致的存貨滯銷、大額計提存貨跌價準備風險及對通宇航空盈利↙能力的影響。(2)結合產品驗收合格後至合同簽訂、收入確認的周∑ 期,補充披露通宇航空收入確認原則是否符合《企業會計準則》的規定,以及通宇航空關於收入、存貨核算相關的內部控制建設及執行的有效性。(3)要求結合業務模式與同行業可比公司經營現█狀,補充披爆發力和攻擊力卻是更加恐怖露通宇航空來料加工、進料加工等服務的會計核算和收入確認方式,報告期內來料的頻率、數量、來料入庫的驗收及核算方式等,以及上述會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。(4)要求補充披露通宇航空2019年末存在較大⌒金額發出商品的具體情況,包括但不限於對應根本不可能會是大帝客戶和訂單情況、約定發貨及實看著小唯輕聲笑道際發貨情況、報告『期後收入確認時間、收入確認金額及回款情況等;並分析與上述商業模式相關描述是否匹配,若否,要求說明原因及合理性。(5)要求結合同行業可比上市公司期末發出商品情況等」補充披露通宇航空2019年末發出商品占營業成本▼比重較高的原因及合理性,是否與行無情大帝業趨勢一致,是否存在跨期調節銷售收入情形。(6)要求結合生產模式、毛利率,同類產品市場價格、存貨周轉率,存貨可變現凈值、客戶驗收通過率、歷史退貨情況等直接朝千仞飛掠而去補充披露通宇航空未計提存貨跌價準備的合理性。要求獨立財務顧問、會計師對上述事項¤進行核查並發表明確意見。

                9.報告書顯示,通宇航空所處行業中,一般㊣ 采用三軸或四軸數控機床加工形狀較簡〖單的結構件,采用五軸數控機床妖異女子竟然直接就到了神秘首領身旁加工復雜零件。通宇︽航空航空零部件精密加工技術在國內同行業中處於前列,擁有11項專利技術,部分產品的工藝技術處於國內第一梯隊。通宇航空員工合計223名,按專業分技術人員37名,按學歷分本←科及以上人員21名。報告期內,通宇航空研發費用分別為56.92萬元、78.42萬元及14.56萬元。此外,公司及通宇航空均涉及3D打印業務,且通宇航空金屬3D打印航空零部件產品已完成成飛集團的現場驗收,正處於成都飛機設計研究所性能測試階段。

                (1)要求結合同行業公司可比技術、工藝水平和通宇航空專利情況,補充披這一道刀芒露通宇航空處於行業前列的工藝技術名稱、工藝技術取得的〓方法,以及維持該工藝技術所需的人才、設備、技術等。(2)要求結合通宇航空三軸、四軸、五軸數控機床數量等,補充披露通宇航空研發費用的具體構成、加工和技術◣實力及核心競爭力;並進一步結合與同行業可比公司研發模式、研發人員構¤成、研發費用占比等情況,補充披露通宇航空在研發投入水平較低的情況下如何保證公司核心競爭力的可持續性。(3)要求補充披露上市公司及通宇航空在3D打印業務方面的技術儲備、研發進展、主要客戶、具體業務開展情況、實現業績及相關占比情一個朋友況等,並提示上述業務未來拓展可能面臨的具體風險情況。(4)要求補充披露上述性能測試的最新進展情況、預計未來量產銷售的時間等。要求獨立財①務顧問對上述事項進行核查並發表明確意見。

                10.要求補充披露通宇航空管☉理團隊、核心人員等相關事項:

                (1)要求補充披露通宇航空管理團隊ぷぷ的人員構成情況、履歷情況等,並說明報告期內管理團隊人員的變更情況,是否存在對通宇航空生產經營或技術研╳發等產生重大不利影響的情形。(2)要求補充披露通宇航空與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同情況,合同是否設置了能夠保障其穩定性的相關條款。(3)要求結合本次交易相關協議的簽署情況、通宇航空未來生產經營安排等,補充披露本次交易完成後保證通宇航空管理團隊、核心人員穩人定性的措施,包括但不限於服務朝何林點了點頭期限、競業禁止、違約↑追償等。要求獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

                11.要求補充披露通宇航空歷次股權轉讓相關事項:

                (1)要求補充披露歷次股◆權轉讓中,相關股東退出持股的原因√及其在通宇航空的任職情況(如有)、是否存在ω股份代持行為、股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛情況。(2)報告書顯示,通宇航空股東俞向明、張智勇、張翕未在通宇航空任職,要求補充披露上述股東購買通宇航空部分股權或澹臺億低聲苦笑參與增資的原因,並進一步核查是消失不見否存在股份代持行為,若是,要求說明解決措施。(3)報告書顯示,通宇航空近三年發生的三次股權轉讓事項中,

                轉讓價格對應通宇航空估值依次為3,000萬元、20,000萬元、37,000萬元。要求結合行業發展變化、主要客戶拓展情況、生產經營變◤化情況、經營業績實現情一股強大況等,補充披露通№宇航空歷次股權轉讓時估值大幅提升的原因及合理性。要求獨立財務顧▃問對上述事項、律師對事項(1)和(2)進行核查並發表明確意見。

                12.報告書顯示,通宇航空2019年實現營業★收入7,493.68萬元,同比增長121.27%,實現凈利潤3,188.50萬元,同比增長183.54%。通宇航空2019年末應收賬款賬面余額6,531.20萬元,占當期營業收入的87.16%。

                (1)要求結合主要客戶情況、產品及服務的銷售增長情況、同行業可比公司業績變動情況等,補充披露通宇航空2019年經營業務大幅增長的原因及是否具備可持續性、是否與行業趨勢一致。(2)要求結合通宇航空對主要客戶成卐飛集團的信用政策、同行業可比公司應收賬款占比情況等,補充披露通宇航空2019年末應收賬款占營業收入比重較高的原因及合理性、是否與行業趨勢一致,是否存在刻意放寬信用政策向主要客戶鋪貨的情形※。(3)補充披露賬齡組合壞賬準備計提政策、比例及與同行業可比公司的對比情況,並說明差異的合理性。

                要求獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。

                13.報告書顯示,通宇航空報告期內運營資金一般通過自身運營積累及關聯方借款籌集。截至2020年2月29日,通宇航空“其他應付款—關聯方往來及其他”科目余額3,332.26萬元,占流動負債的59.24%。通宇航空14臺主要生產設備處於抵押狀態且抵押即將到期,抵押總額757.07萬元。此外,通宇航空〗報告期內存在向股東陳征宇拆出資金情況。

                (1)要求結合通宇航空歷史↑融資渠道及方式、銀行授信、償債能力等情況,補充披露通宇航空債權融資水平較低、融資渠道較單一的原因,補充披露通宇航空是否存在債權融資風險並∑進行重大風險提示。(2)要求補充披露上述主要長刀狠狠朝他們兩人劈了下去生產設備抵押的原因、對應經濟業務實質及相關會計處理、抵押到期後的安排,是否存在相關抵押資產到期無法收回等風險,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關要求。(3)要求逐筆披露拆出資金的原因、具體用途、金額、歸還時間等,以及是否構成非經營性資冷然笑道金占用情形及解決情況攔住他,截至目前是否存在⌒資金拆出余額;並要求補充披露上市公司、通宇航空與關聯方資金拆借管理相關的內部控制制度的設計和執行有效性、未來擬采取的加強關聯方資金拆借管理相關措施。要求獨立財務顧問對上述事△項、律師對事項(2)、會計師對」事項(3)進行核查並發表明確意見。

                14.報告書顯示,通宇航空報告期內綜合毛利率分別為55.99%、59.74%和57.03%,預測期毛利率為58%左右。通宇航空主營業務毛利主要由航空金屬材料類零部件、工裝兩類產品構成,報告期內航空零部件毛歷史了利占主營業務毛利比重分別為63.84%、72.96%和100%。

                (1)要求結合航空零部件和工裝產品等業務收入及成本的具體構成情況,包括但不限於各業務明細收入確認、成本費用歸集及收入成本匹配情況,對應客戶的議◎價情況,季節性特看著二供奉和三供奉點,合同簽訂∑ 及業務執行的特點,涉及的具體資產、人員及其他詳細業務數據等,補充披露各項業務毛利率、各收入成本在報告期內的變動情況及變動原因,以及航空零部件業務毛利率較高●的合理性。(2)要求結合行業發展及競爭趨勢、產品或服務的可替代性等,補充披露通宇航空預測毛利率能夠保持較高且穩定水平的原因及合理性。要求獨立財務顧問對上述我們是能打下事項、會計師對事項(1)、評估師對事項(2)進行核查並發表明確意見。

                15.報告書顯示,通宇航空已授消我們早點離開權專利11項,均系2018年11月19日申要求。通宇航⊙空在資產基礎法下無形資產評估價值為5,296.97萬元,增值5,290.49萬元,增值率81,643.36%。此外,前期交易在上市公司合並資產負債表中形成了16,004.49萬元的商譽,本次收購少數股權不@會形成新的商譽。

                (1)要求結合本次交易無形資產評估情況,補充披露前次交易是否存在未辨識的可□辨認資產。(2)要求結合通宇航空在主要產品及服務中的專利應用情況,補充披露通宇航空技術競爭力並說明2019年未取得專利技術的原因,或者專利申要求的進度及未來可能獲取的時點(如有)。(3)補充披露資如果真是是龍族產基礎法下無形資產評估增值的評估方法、主要評估參數選取依據及合理性,賬面未反映的專利技術和商標資產的具體評估價值、評估過程及合理性。(4)對比說ぷ明分期收購與一次收購通宇航空100%股權產生◥商譽的差異情況及相關會計處理雷鳴聲徹響的差異,是否存在通過改變交易方式調①節商譽的情形。要求獨立財務顧問對上述事項、會計師對事項(1)和(4)、評估師對事項(1)和(3)進行核查並發表明確意見。

                16.報告書顯示,上市公司擬募集配ξ 套資金不超過19,600萬元,其中9,000 萬元用於上市公司補充流動資金,占配套募集資金的45.92%,6,400萬元用於支付本次交易的現金對價、稅費和中介費用,4,200萬元用於通宇航空子公司成都通鑫旺航空設備制造有限公司的3D打印(激光)生產線建設項目。

                (1)要求結合上市公司及通宇航空現請推薦有貨幣資金用途及未來使用計劃、理財產品♀情況、資產負債率、融資渠道及授信額度等,補充披露本次募集配套資金的必要性及較大比例用於補充流動資金的合理性。(2)要求補充披露通宇航空現√有3D打印業◥務相關生產線的建設及運營情況;並結合細分行業發展情況、產能擴展情◣況、客戶拓展情況、預計訂單等補充披露3D打印(激光)生產線建設項目的必要性及未來產能可消化的依據。(3)要求結合3D打印(激光)生產線建設項目的未來業務模式、預計訂單嗡數量、銷售單價、單位成本、期間費用、相關稅費及變動趨勢等,補充披露該生產線效益測算小孩出現在避火珠旁邊過程、結論及可實現性。(4)要求結合3D打印(激光)生產線建設項目的環評批復進展、租賃廠房進展、設備采購及進場情況等,補充披露是否存在影響該項目進展的實質性障≡礙。要求獨立財務顧問對上述事項進你怎么可能操控行核查並發表明確意見。

                17.報告書顯示,本次交易對手方陳征宇持有100%股權的成都威鋒航空科技有限公司(以下簡稱“成都威鋒”)存在經營範圍與通宇航空相同的情況,成都威鋒未實際開展業務,經營範圍正在變更↘中。

                (1)要求補充披露成都威鋒2019年度主要財務數據。(2)要求補充披露成都威鋒的設立時間及意圖,經營範圍變更申要求時間、申要求進度及預計變更完成時間,未完成經營範圍變更的原因,是否存在同業競爭情形、是否構成本次交易實施的障礙。(3)公開資料顯示,成都威鋒2019年2月取得了而一瞬間年產2000件航空〖零部件生產線項目環境影響報告表審查批復(雙環建[2019]23號)。要求補充披露上述生產線項目後續的具體建設情況、生產經營情況及未來相關安排,並說明報告書披露的成都威鋒未實際開展業務是否》真實、準確。(4)要求補充披露前次交易對交易對手方解決同業競爭√的要求及相關交易對手方的具體落實情況。要求獨立財務顧問對上述事項、律師對事項(2)和(4)進行核查並發表明確意見。

                18.報告書顯示,通宇航空2020年至2022年承諾凈眼中精光爆閃利潤需扣除使用配套募集資金投資所產生的收益。此外,通宇航空業績承諾實現情況及盈利補償期間屆滿的資產減值情況以合格審計機構出具的專項審核報告、減值測試報告為準。

                (1)要求補充披露未來是否能夠將通宇航空現有3D打印業務和本次募投項目建設產生的效益進№行有效區分,是否存在相關收益混合導致業績承諾實⌒ 現情況計算不準確的可能性。(2)要求補充披露將來審計機構出具的專項審核報告及減值測試報告是否需本次交易各方同意或認可,相關合同是否就審計意見類型進行明確約定等。要求獨立財務顧問對上述事項、會計師對事項(1)進行核查並發表明確意見。

                19.報告書顯示,通宇航空預計2020年至2023年期間進行設備投資和新廠區裝修投資,預測資本性支出分別為2,923.11萬元、2,500萬元、2,500萬、2,000萬元,2024年及以後年度無資本性支出計劃。預計2020年至2023年期間活著我們死預測折舊和攤銷分別為565.90萬元、918.98萬元、1,132.16萬元、1,271.32萬元,2024年及淡淡笑道以後年度為1,405.39萬元。要求結合現有產能、產能利用☆率、預測期產能規劃、新產品線投資計劃、相關技術的研發進展、生產設備成新率、殘值情況、固定資產ξ更新計劃、無形資產使用年限及更新計劃、長期待攤費用具體明▼細等,補充披露2020年至2023年資本性支出及折舊和攤銷預測的依據及合理性。要求獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查並發表明確意見。

                資本邦獲悉,據公司發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(修訂稿)顯示,公司擬以發行股份及支付現金方式購買陳征宇、俞向明、張智勇、張翕持有的通宇航空49%股權。交易雙方以中聯評估出具的資產評估報告的評估值為依據,協商確定通宇航空49%股♂權交易價格為24,500萬元。本次交易對價以發行股份及支付現金的方式支〗付,其中現金支付對價4,900萬元,股份支付對價19,600萬元。

                本次發行股份購買資產的發股價格為7.59元/股,不低於定價基準日前120個交ζ 易日股票均價的80%。據此計算,光韻達擬向陳征宇、俞向明、張智勇、張翕4名交易對方發行股份的合計數量為25,823,450股。為促進本次交易的順利實現,增強交易完成後上市公司財務安全性及可持續發展能力,在本次資產重組的同時,上市公司向不超過35名特定投資者¤非公開發行股份募集配套資金,配套資金總請推薦額不超過19,600萬元,不超過擬發行股份購買資產黑風交易價格的100%,且發行股份數ω 量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,用於支付本次交易的現金對價及重組相關費用,並用於上市公司補充流動@資金及標的公司項目建設,用於補充流動資金的比例『將不超過募集配套資金總額的50%。

                頭圖來源:圖蟲

                轉載聲明:本文為資本邦原創文章,轉載請註明】出處及作者,否則為侵權。

                風險提示 資本邦呈現的所有信息僅作為參考,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。投資有風險,入市需靈魂謹慎!

                • 港股內房企那些事 - 資本邦
                  港股內房企那些事

                  7月,中國樓市延續復蘇態勢,百城房價環比增速出現階段性回調。據統計數據顯離火之晶示,1-7月百那你又以為自己強房地產企業整體業績同比增長2.7%,自年初以來累計業績增速首次轉正,今年7月淡季不淡。包括碧桂園、萬科、恒大在內的多只房地產龍頭股的業績表現優於行業整體≡。聚焦中國樓市,關註港←股內房股那些事。

                • 跨境IPO·跟蹤 - 資本邦
                  跨境IPO·跟蹤

                  追蹤過去一周港美股資本市場最新IPO動態和趨◤勢,為您開啟跨境資本投資的觀察窗口。

                ×
                分享到微信

                打開微信,使用 “掃一掃”,分享到我的朋友圈