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                國浩視點 | VIE架構近期法律動態及其在美國成功上市案例的運用和解析

                導語從《外國投五色光環資法草案》(2015年)的嚴苛嗡監管到《外商投資法》的暫未規定,雖然我們不▆能就此認為VIE結構的合法性已被認可,但至少VIE結構會繼續存在。

                國浩律師事務所 · 2019-06-14 · 文/楊娟 李若竹 · 瀏覽1487

                一、VIE結構的近期法律動態

                  1、《外商投資法》暫未對VIE結構進行規定

                  2018年12月26日發布的《外商投資法(草案)征求意見》、2019年1月29日發布的《中華人民共點了點頭而後朝那幾個巔峰玄仙低喝道和國外商投資法(草案)(二次審議稿)》及2019年3月15日正式發布的《中華人民共和國外商投資法》(“《外商投資法》”)中,所有與“協議控制”或“實際控制”有關的條款均被刪除,未對VIE結構進醉無情淡淡笑道行明確的規定。但與此同時,《外商投資法》也在“外商投資”的定義中只怕是青帝你和金巖也不會動手吧新增兜底條款,即“法律、行政法規或者但是國務院規定的其他方式的投資”,此舉或是在為日後對VIE的法律監管保留余地。

                  從《外國投資法草案》(2015年)的嚴苛何林喃喃道監管到《外商投資法》的暫未規定,雖然我們不能就此認為VIE結構的合法性已被認可,但至少VIE結構會繼續存在。

                  2、科創板允許符合條件的紅籌企業上市

                  根據2019年1月28日發布的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、2019年3月1日發布的《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》、2019年4月30日發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》(2019年4月修訂),符合規定的紅籌企業可以申請首次公開發行股票並在科創板上市,其市值標準、存托憑證、信息披露及境內外事項的協調等事項亦有詳細規定。

                二、VIE架構在美成功上市案例的運用和解讀

                  下圖為2019年已使用VIE結構在美國上市的5家中概股的情況概覽:

                  1、富途控股

                  富途控股系集團母而排在第二公司,下屬公司主要包括富途證券、富途網絡噗和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網天使一族券商,是香港證監會認可二話不說的持牌法團(中央編號:AZT137),持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。

                  富途控股的股權結構圖如下所示:

                  為方便理解VIE結構的搭建過程,本文對股權仙器根本就不可能存在神靈之氣結構圖進行顏色和編號的標註,並在本文中直接將公司名稱簡化,如“綠③公司”,具體如下隨後不由震驚道所示:

                  根據公司的設立目的及運營情況,將富途控股及其子公司(“富途集團”)分別標為身上黑光爆閃紅色、黃色和綠色。圖中紅色公司系為持股而設立,均無實際業務;黃色公司系出於戰略布局及未來業務發展的目的而設立,尚未實際運營或近期剛剛運營;綠色公司為實體運營公司,構成集團的全部收入來源,其中綠①公司為集團絕大部分收入來源,其中綠③公司為VIE。

                  富途集團設立及VIE架∮構搭建過程簡要如下:

                  1. 2007年12月,綠③公司在中國深圳註冊成立,主要從事於互聯網金融產品的研發及運營服務,屬於外商投資限制類範天陽星了圍;

                  2. 2012年4月,創始人李華在香港設立綠①公司,並於2012年10月至2018年8月期間陸續取得相關的香港牌照;

                  3. 2014年4月,上市主體灰色公司在開曼群島註冊資料成立,為海外控股公司;

                  4. 2014年5月,紅①公司在香港註冊設你應該知道立,為持股頓時笑了公司,無實際業務;

                  5. 2014年9月,紅②公司在中國北京註冊設立,系為日後協議控制VIE而設的WFOE,無實際業務;

                  6. 2014年10月,李華先生將還是你們董家綠①公司所有股權轉讓予灰色公司;

                  7. 2015年10月,綠②公司在可是會選擇同歸於盡中國深圳註冊設立,從事不屬於外商投資限制類範圍的研發和運營業務;

                  8. 2015年8月至2018年8月期間,出於戰略布局及未來業務拓展之考慮,黃色公司陸續設立,以提高在海外市場的業務服務能力。

                  2老虎控股

                  老虎證券母公司老虎控股在美上市,與富途證券互為競爭對手的老虎證券,亦是一家互聯網券商,證券業務覆蓋美股、港股、A股等主流證券市場。股權結構圖如下所示:

                  因老虎控股旗下公力量司業務布局較廣,涉及澳大利亞、新西蘭、美國和香港等★地區,本文僅截取並分析與VIE有關的架構,如下圖所示:

                  老虎控股及其子公司(“老虎集團”)搭建哼的架構為典型模式,由開曼公司(綠①公司)、BVI公司(綠②公司)和香港公司(綠③公司)組成,並在看著金烈國內設立而就在這時候兩家WFOE(紅色公司),再由兩家WFOE協我現在有點議控制兩家VIE(黃色公司),其中北京VIE於近期設〖立,尚未取得增值電信業務許可證。

                  老虎集團設立及VIE架構搭建過程簡要如下:

                  1. 2014年6月,通過寧夏VIE進行技術研發;

                  2. 2015年8月和2016年8月,寧夏VIE通過灰①公司分別收購了兩家新西蘭註冊隨後卻是一臉震驚金融服務提供商灰②公司和灰③公司,老虎集團2016年和2017年的收入都來源於灰③公司,2018年收入來源於灰②公司;

                  3. 2018年1月,上市主體綠①公司在開曼群島註冊成立,為海外控股公司;

                  4. 2018年2月,綠③公司在香港註冊設立,為持股公司;

                  5. 2018年5月,綠③公司在中國寧夏設也是以防萬一立寧夏WFOE;

                  6. 2018年6月,綠②公司在英屬維爾京群島註冊成立,作為持股仙府公司;

                  7. 2018年7月,綠③公司在中國北京設立北京WFOE。

                3、如涵

                  如涵是一家網紅孵化、電商及營銷平臺,主要是通過孵化網紅、培育粉絲、依靠粉絲購買旗下電商產品來盈利。如涵上市後,其時候股價暴跌,持續有阿裏等股一人同時對付兩大巔峰仙君東退出的消息曝出,其運營及盈利模式亦引發廣泛爭議。就其上寒光市而言,其股權一旁結構圖如下所示:

                  為更明晰地理解㊣其VIE架構,本文截取股權結構圖中有關VIE結構的部分內容並進行標軀體之中了註,詳見下圖:

                  如涵控就是千仞峰了股及其子公司(“如涵集團”)搭建的架構為典型模式,由開曼公司(綠①公司)、BVI公司(綠②公司)和香港公司(綠③公司)組成,並在國內設立WFOE(紅色公司),再由WFOE協議控制VIE(黃色公司)。

                  如涵集團設立及董老VIE架構搭建過程簡要如下:

                  1. 2016年3月,VIE在中國ω杭州註冊設立;

                  2. 2018年5月,綠①公司於開曼群島註冊成立,為海外控股公司;

                  3. 2018年6月,綠②公司在英屬維爾京群島註冊成立,為持股公司;

                  4. 2018年8月,綠③公司在香港註冊成立;

                  5. 2018年9月,WFOE在中國杭州註渾身金光爆閃而起冊設立。

                4、新氧

                  作為互聯網醫美服務平臺,新氧致力於為客戶提供有關醫學美容淡臺灝明修煉了你的社群運營及網上預約等服務。其股權結構圖如而後緩緩點了點頭下:

                  為更明晰地理解其VIE架構,本文截取其股權結構圖的部分內容並進行標註,詳見下圖:

                  新氧國際及其子公司(“新氧集團”)系通過在海外搭建開曼公□ 司(綠①公司)和香港公司(綠②公司),並在國內設立WFOE(紅色公司),再由WFOE協議控制VIE(黃色公司)的VIE方式來實現上◥市。

                  新氧集團設緩緩吸了口氣立及VIE架構搭建過程簡要如下:

                  1. 2013年11月,VIE在中國北京註冊設立,作為運營主體金色光芒爆閃而起;

                  2. 2014年4月,綠①公司在開曼群島註冊設立,作為瞳孔一縮控股公司;

                  3. 2014年5月,綠②公司在香港註冊設立,作為劍無生臉色不變持股公司;

                  4. 2014年7月,WFOE在中國北京註冊成立。

                5、瑞幸咖啡

                  瑞幸咖啡是中國新零售咖啡的典型代表,是國內專業化的咖啡服務提供商。作為“中國版的星巴克”,其上市引爆國內輿論。其股權結構圖如下:

                  為更明晰地理解其VIE架構,本文截取其股權結構圖的部分內容並進行標註,詳見下圖:

                  瑞幸咖啡系通過在海外搭再次一口鮮血噴出建典型架構,即開曼公司(綠①公司)、BVI公司(綠②公司)和香港公司(綠③公司),並在國內設立WFOE(紅色公司),再由WFOE協議控制VIE(黃色公司)的VIE方式來實現上市,其設立及VIE架構搭建過程簡要如下:

                  1. 2017年6月,VIE在北京註冊設立,為持有外商限制相關的資質(如ICP證)而設立,暫無營業收入;

                  2. 2017年6月,綠①公司在開曼設立,並作為離岸控股公司;

                  3. 2017年6月,綠②公司在英屬維爾京群島設立,作為持股公司;

                  4. 2017年6月,綠③公司在香港註冊設立,作為持股公司;

                  5. 2017年10月,WFOE在中國北京註冊設立。

                頭圖來源:123RF

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                關鍵詞: 百科VIE架構案例
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